胡亥继位后，在刘高的撺掇之下，肆意残害那些敢于违逆和质疑自己的王公大臣，为了享受横征暴敛，征用了更多的民夫用于兴建阿房宫和骊山始皇墓，使得百姓怨声载道、民不聊生。

为了彰显自己的身份威严，胡亥效法自己的父亲始皇帝巡游天下其间刘高又向胡亥建议应趁机树立威信，诛杀一些敢于不敬、不听话的地方官吏。

而后，刘高又向胡亥提议调发五万精锐士卒来咸阳守卫，并让各地向咸阳提供粮草，却禁止征调咸阳周围三百里以内的钱粮，无形中徒耗更多的钱粮，也是增添了转运的负担。

繁重的劳役和税负负担，终于是导致了陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，揭开了秦末农民起义的序幕。

起义后的陈胜吴广等人率领义军，迅速攻占了数县之地，接着更是攻下了陈郡的郡治陈县，拥兵数万。陈胜在陈县称王，建立起了张楚政权，一时间天下震动。

在陈胜吴广接下来乘胜四面征伐，攻城略地扩大势力的同时，各地苦秦久矣的地方豪强和六国贵族们纷纷杀死当地的秦朝官吏，起兵响应。

陈胜和吴广的起义军崛起迅速，发展壮大得也是很快，声势浩大，自然是引起了大秦的首先重视和针对。

胡亥以少府章邯为统帅，调骊山刑徒为军，迅速打败了陈胜手下的大将周文。连战连败的周文，损兵折将，最终军败自杀。

章邯作为大秦除了蒙恬之外少数能够拿得出手的将领，在一些能征善战的老将凋零之后，算是少有能统兵打仗的武将了。而义军虽然势大，人多势众却终究是一帮百姓，不堪一击。

虽说陈胜吴广起义后，除了一开始迅速攻城略地的扩充人马比较顺利外，和章邯对战之后几乎是一败再败，就没能再胜一场，短短几个月就被章邯打败了，可在这个过程中，六国故地也早已是烽烟四起，星星之火已成燎原之势。

其中又以项梁和项羽叔侄的兵锋最盛，他们于吴中县杀死会稽太守，号召楚国遗民起兵反秦，聚集了精兵八千余人，渡江北上，势如破竹，连败秦军，一路上又吸收了多支零散的起义军，人马迅速扩大到六七万之众。

周游自然是不甘落后的，他在沛县和周围的郡县经营了好几年，手下的人马力量不断渗透，钱粮充足，早已是准备周全了。

在陈胜吴广起义声势最盛的时候，周游也是伺机而动，和萧何、曹参等人商议起兵之事，同时让萧何将这消息悄悄的透露给了沛县县令之子。

这县令的公子喜欢吕素，奈何吕公却是宁愿将吕素嫁给周游做小，也不愿意许给他，让其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以为逮到了好机会了，直接带人来到五大夫府欲要捉拿周游。

结果自然是中了周游的请君入瓮之计，非但他被周游手下的曹参杀了，紧接着周游便是以县令无故欺压迫害为由，反过来带人杀入了县令府中，将县令杀死，迅速的掌控了沛县。

以周游在沛县的威望和影响力，也是很容易就得到了百姓们的拥护，并且凭借自己早就布置渗透的人马，里应外合的迅速拿下了沛县周围的一些郡县。

短短一两个月的时间，周游便是拿下了周围十数个郡县，引得大量青壮参军投效，很快汇聚了七八万之众。

而周游只是从中筛选出了三万精锐，作为攻城略地的野战之军，剩下的则是安排负责所占郡县的治安和城防，令得这些郡县几乎没受战争影响，反倒是因为一些新颁布的政令而更加繁荣，得到很多实惠的百姓对周游更拥护了般。

周游不惜代价给这三万精兵配备了最好的装备，磨合操练，以确保他们对上大秦的精锐之师也能一战。

不过，接下来随着陈胜吴广的起义军面对章邯连战连败，几乎没有抵抗之力，周游也是并不急着攻城略地，反倒是安心发展、积蓄力量坐看天下形势变化了般。

伴随着周游的强势崛起，虽然没有急着攻城略地，可凭借着迅速占领十余个郡县之威，以及仁义的名声，接下来便是很快吸引得不少游侠、名流以及零散的义军前来投靠。

其中最为有名的，就要属张良了，这位可是曾经谋划刺杀过秦始皇的猛人啊！有勇有谋，那可是闻名千古的谋臣，历史上刘邦的臂膀啊！能得张良，比得到周勃的投效还要让周游高兴。

二人见面之后，不过短短几天时间的相处，张良便是被周游的胸怀和远见所折服，选择了留在周游身边。

不久后，章邯的部将司马夷攻掠楚地，逼近相县，周游带着周游和周勃、樊哙等众将前往迎战，亲帅三百骑杀入秦军阵中，阵斩司马夷，杀穿了秦军，杀得秦军丧胆而降，收降了一万余秦军士卒，并携大胜之威轻易攻取了砀县、下邑等数县，声威大振。

与此同时，南方的项梁和项羽叔侄也是攻下了彭城，在确定了陈胜兵败身死的消息之后，遂在谋士范增的建议下联系周游，共同拥立楚怀王的孙子熊心为楚王，以鼓舞先后复国的六国势力的士气。

章邯在击败陈胜后，北上进攻魏国，并围困魏王魏咎于临济，逼得魏咎向齐、楚两国求援。

齐王田儋率军前来救援，却是被章邯大败齐、魏两国的军队，齐王田儋战死，魏咎为了城中百姓的安全，遂于秦军约定投降，而他本人却是自焚而死，其弟魏豹逃往楚国寻求援助。

而后章邯又追击田儋的堂弟田荣到了东阿，围困东阿，得到消息后的项梁遂领兵来救，与东阿城下大破章邯军，逼得章邯率部向西败退。

项梁紧追不舍，周游也是趁机绕到了章邯背后截杀，令得腹背受敌的章邯再次惨败，只剩下少量精锐骑兵狼狈而逃。

周游遂趁机迅速平复蒙邑、虞县、栗县、宛朐县、单父县等大量秦军占领的魏国城池，风头一时无两。

不过，章邯也是很快得到了秦军援兵的支持，卷土重来，与项梁激战于定陶与此同时，项羽领兵攻打城阳，破而屠城，然后又追击秦军至濮阳东，再次大破秦军。

而周游也是携攻掠魏地之威势，绕过定陶向西攻打雍丘，以曹参为先锋大破秦军，斩杀三川郡太守李由，欲要堵住章邯的退路。

然而大意之下的项梁，却是在小胜之后败于章邯手下。项梁战死，也是引得周游和项羽联手来战章邯